PHC

1. 목적

본 정책은 PHC를 경쟁사와 합법적으로 경쟁하고 불법적인 독점행위의 위험으로부터 PHC의 임직원을 보호하기 위하여 규정되었습니다.

2. 적용 대상자

본 정책은 PHC의 전 계열사 임원, 직원, 자회사 및 PHC 이름으로 PHC를 대리하여 활동하는 제3자에게 모두 적용됩니다.

3. 정의

• 가. “경쟁사”란 PHC의 제품 또는 서비스와 경쟁관계에 있는 어떠한 제품 또는 서비스를 판매하고 있거나 판매할 수 있는 기업을 말합니다. 또한 그 경쟁사의 임직원, 대리인, 대리점, 협력업체 기타 경쟁사와 관련 있는 자를 포함합니다. 나아가 고객들에 의해 잠재적 시장 진입자라고 합리적으로 인식될 수 있는 기업도 현존하는 경쟁사로 볼 수 있습니다.
• 나. “합의”란 구두 또는 서면으로 명확히 인식되는 것뿐만 아니라 묵시적 합의 등의 형식을 갖추지 않은 것을 포함한 의사의 합치를 말하며, 눈짓, 고개를 끄덕이는 것 악수 또는 기타 어떤 찬성의 표시도 반독점 목적의 합의로 추정될 수 있습니다.

4. 상황 별 대처법과 주의 사항

아래의 네 가지 상황에서 부당한 공동행위로 오인 받을 수 있으므로 각별히 주의해야 합니다.

• 가. 계획된 회의, 컨퍼런스, 행사
  사업 협회 회의, 컨퍼런스, 행사 등 계획된 모임에서 경쟁사 또는 고객을 만나게 될 수 있습니다. 단체 활동 자체가 불법은 아니지만 아래와 같은 경우 매우 위험할 수 있습니다.
  • 1) 상업적으로 민감한 정보를 다루거나 불법적인 합의에 이르는 토의가 될 경우 소극적인 참석자라 할지라도 불법 행위에 대한 법적 책임을 지게 될 수 있습니다.
  • 2) 동업자 단체 모임 부대 행사의 경우 종종 공정거래에 반하는 행위의 원천이 되기도 합니다.
  • 3) 동업자 단체에서 마련한 통계와 보고서로 인해 상업적으로 민감한 정보의 공유가 유발될 수 있습니다.
  • 모임에서 경쟁사의 존재만으로도 비자발적인 경우일지라도 금지된 정보 교환이나 담합으로 이어질 수 있으므로 주의하여야 합니다. 따라서 반드시 업계 단체, 실무 그룹 회의 또는 행사에 참여하는 행위에 대하여 PHC의 사전 승인을 받아야 하며 세심히 준비해야 합니다. 모임에서 부적절한 논의나 정보 교환이 이루어지는 상황을 피해야 합니다.
• 나. 즉석 모임

  사전에 계획하지 않은 모임과 논의 식당, 공항, 역에서 경쟁사 관계자와 계획하지 않은 만남을 가지게 될 수 있습니다. 이러한 상황에서 예기치 못한 요청이나 질문을 받게 될 수도 있습니다. 또한 소셜 미디어(Social Media) 등을 통하여 우리 업계에 관한 토론의 장을 마주하게 될 수도 있습니다. 그러나 어떠한 경우에도 경쟁사는 경쟁사일 뿐이며 사업과 관련이 없는 듯한 상황이라도 본 정책이 전부 적용된다는 점을 항상 명심해야 합니다.

• 다. 합작 프로젝트

  협력, 협업, 동반 협정 등의 맥락에서, PHC와 경쟁사가 협력하고 협조하는 경우가 있을 수 있습니다. 협력, 협업 또는 동반 협정의 통상적인 예는 다음과 같습니다.

  • 1) 합작 프로젝트: 고객의 니즈와 기대를 충족하거나 고객의 요청에 따라 PHC가 경쟁사와 협력해 함께 일해야 하는 프로젝트
  • 2) 공동 계획: PHC, 경쟁사, 고객사, 자동차 전문가 그룹, 제3자, 공공 기관 등, 여타 주체의 발의로 PHC가 계약상의 의무를 부담하기로 동의하여 그 수행을 위하여 경쟁사와 협업해야 하는 계획으로 그 예시는 다음과 같습니다.
  • - 표준 설정 협정
  • - 연구개발 협정
  • - 기술주도 협력
  • - 합작 생산 또는 특화 협정
  • 이러한 프로젝트/계획의 경우, 경쟁사들이 서로 긴밀하게 협력하며 정보를 교환해야 하지만, 민감한 사업 데이터 교환에 대한 일반적인 금지 규칙은 계속 적용됩니다.
• 라. PHC와의 합작 투자

  PHC와 경쟁사가 합작 투자에 들어가는 경우가 있을 수 있습니다. JV(Joint Venture)협상과 M&A협상은 PHC와 실제 또는 잠재적 경쟁사 간에 이루어질 경우 반독점 위험을 초래할 수 있습니다. 협상 시에는 항상 최대한 주의를 기울여야 합니다. M&A협상에서 구체적인 반독점 지침이 필요한 경우, PHC법무 담당자 또는 최고윤리준수책임자에 문의하시기 바랍니다. JV협상 그 자체로는 불법이 아니나 JV와 관련하여 제휴 관계를 맺었거나 그럴 예정일 경우 주요 기업 활동 부분에서는 여전히 경쟁자이고 여전히 경쟁자일 것임을 파트너들이 망각할 수 있다는 점에서 아주 위험하여 주의를 기울일 필요가 있습니다. 모든 준거 반독점 법규와 정책이 적용되며, 특히 민감한 사업 데이터 교환 금지 규칙이 적용됩니다.

5. PHC 반독점 준수 수칙

PHC 및 경쟁사와 관련하여 위에서 설명한 4개 상황에 대한 준수 수칙은 아래와 같습니다.

• 가. 교육
  • 1) PHC의 임직원으로서 경쟁사와 접촉하거나 노출시킬 수 있는 활동에 관여하는 모든 전문가에게 반드시 교육이 이루어져야 합니다.
  • 2) 경쟁사와 관련된 프로젝트/계획/모임에 기여하는 PHC 임직원들은 반독점 실태와 관련된 위험을 이해하고 민감한 사업 데이터가 무엇인지 알아야 합니다.
  • 3) 반독점 위험에 대해 교육을 받고 민감하게 감지해 부적절한 논의를 피할 수 있어야 합니다.
  • 4) 다음과 같은 사항을 확인하여야 합니다
    • - 여러분을 비롯하여 경쟁사와 관련된 프로젝트/계획/모임에 기여하는 수습사원, 인턴, 임시직원 등 PHC 임직원들은 반독점 실태와 연관된 위험을 이해 및 관리하고 민감한 사업 데이터가 무엇인지 알 수 있도록 교육을 받은 상태여야 합니다.
• 나. 검토
  • 1) 경쟁사와 접촉하거나 동반 협정, 경쟁사와의 잠재적인 합의 이전에 이러한 논의가 합법적인지 스스로 자문하고 공유하려는 내용이 금기시되거나 민감한 내용은 아닌지 알아 보십시오.
  • 2) 조금이라도 의심이 들면 PHC 반독점 정책을 확인하거나 PHC 법무 담당자 또는 최고윤리준수책임자에게 문의하십시오. 연락이 안 되는 경우에는 공개 정보만 공유하도록 합니다.
  • 3) 마찬가지로 PHC나 PHC 프로젝트 또는 계획과 관련하여 발생할 수 있는 경쟁사와의 동반 협정, 잠재적 합의의 법적 검토를 협상 개시 전에 PHC 법무 담당자로부터 사전에 확인 받을 필요가 있습니다.
  • 4) 확인을 받은 후에는 전제조건과 약관을 명확하게 수립하고 프로젝트 기간에 항상 이를 이해하고 준수하여야 합니다.
  • 5) 잠재적인 JV에 관한 논의는 반드시 PHC 법무 담당자 또는 최고윤리준수책임자 주도 하에 이루어져야 합니다.
• 다. 목표 집중
  • 1) PHC 및 PHC 경쟁사와 관련된 계획, 프로젝트 또는 회의와 관련하여, 프로젝트의 범위, PHC와 경쟁사, JV 또는 협회 간의 기술/계약적 관계를 비롯해 공유할 정보의 유형을 명확하게 기술하는 것이 중요합니다.
  • 2) 각 임직원은
    • - 본인의 역할, 범위, 임무를 이해합니다.
    • - 계획, 프로젝트의 목적에 맞는 대화만을 나누고 다른 주제를 언급하거나 PHC 또는 PHC 경쟁사의 가격, 시장, 고객사와 관련된 논의는 하지 않습니다.
    • - 팀 리더의 지침을 따르고 보다 일반적으로 수칙을 준수합니다.
    • - 의심이 드는 경우에는 도움이나 해명을 요청합니다.
  • 3) PHC가 관련된 JV에서
    • - PHC나 경쟁관계에 있는 JV파트너와 관련된 민감한 정보는 논의해서는 안 됩니다.
    • - 모든 미팅은 PHC나 JV파트너가 아닌 JV자체 사업과 전개에 대한 것이어야 합니다.
  • 4) 해당 목표에만 집중하는 것이 그에 벗어난 논의를 피할 수 있다는 점에서 최고의 보호 장치입니다.
• 라. 기밀
  • 1) 어떠한 합작 프로젝트나 JV도 PHC와 경쟁 파트너 간에 민감한 정보를 교환하는 매개체로 사용되거나 궁극적으로 그런 역할을 하게 되어서는 안 됩니다.
  • 2) PHC와 경쟁사 간의 연락은 어떠한 상황에서도 최소한으로 유지되어야 하며, 그 또한 해당 프로젝트를 실현하거나 의무를 다하는데 반드시 필요한 사항에 한하여야 합니다.
  • 3) 기밀사항에 대해서는 프로젝트, 협회 미팅, JV논의 등에 관여하는 임직원 각자의 지속적인 인식과 주의, 재량이 요구됩니다.
  • 4) 프로젝트나 JV에서, PHC와 경쟁 파트너 간에 주고 받은 모든 정보는 해당 프로젝트 팀이나 JV팀 내에서만 유지되어야 합니다. 이러한 정보는 오로지 해당 프로젝트나 JV와만 직접적으로 관련되고 영향을 미치는 것이어야 합니다.
  • 5) JV가 PHC와 JV파트너가 활동하는 시장에서 활동하게 되면, 해당 JV와 관련된 기밀 정보는 각 모기업에 전달될 수 없습니다. 단, 이 정보를 종합하여 민감하지 않은 정보로 변환하고, 또 이 정보의 수령인이 JV와 비밀유지 계약을 맺고 PHC 또는 JV파트너의 직원으로서 본인의 직무에서만 이 정보를 사용하고 공개하지 않기로 서약하는 경우에는 제외됩니다.
• 마. PHC와 경쟁사 간의 엄격한 계획에 의한 컴플라이언스 모니터링
  • 1) PHC와 경쟁사 간의 협업 시작 시부터 모든 당사자에게 적용되며 이들이 수락한 타당하고 명확한 계획을 이행하는 것이 중요합니다.
  • 2) 경쟁사와 접촉하는 상황에서는 항상:
    • - 각 미팅은 사전에 다른 주제는 모두 제외하고 협업하는 목표에만 집중한 의제를 수립해 이에 따라야 합니다.
    • - 반드시 신속히 회의록을 작성해 적절한 절차에 따라 문서화하여 보관해야 합니다.
    • - 경쟁사와의 교환 내용은 그것이 서류든 회의든 반드시 문서화하여 보관해야 합니다.
    • - 부적절한 교환이 이루어질 경우에는 반대 의사를 표하고 반대를 표했다는 사실이 회의록에 기록되도록 해야 합니다. 그래도 논의가 계속되면 회의장을 벗어나 직속 관리자나 PHC법무 담당자, 최고윤리준수책임자에게 사실을 보고하고 본인이 동의하지 않았고 이어서 퇴장하였다는 사실이 회의록에 기록되도록 해야 합니다.
  • 3) 이러한 규율은 직원이든 아니든 해당 합의에 대한 모든 당사자를 비롯해 각각의 기여자에게도 적용됩니다.
• 바. 예상되는 문제
  • 1) PHC 경쟁사와 합작 프로젝트를 함께 하거나, 경쟁사에서 임무를 수행하거나, 경쟁사와 JV를 함께 하거나, 경쟁사가 참여하는 협회 모임에 참여할 경우, 이러한 프로젝트, 임무 등의 마지막까지 반드시 기밀을 유지해야 하고, PHC의 경쟁사와 접촉하는 과정에서 습득하거나 알게된 정보를 절대 경쟁사와 공유해서는 안 됩니다.
  • 2) 마찬가지로 PHC는 어느 시점에서든 여러분으로부터 경쟁사의 민감한 사업 데이터를 알게 되기를 원하지 않습니다.
  • 3) 반독점 관련법에 대한 준수는 명확하고 지속적인 인식과 주의를 요구합니다.
  • 4) 어떠한 합작 프로젝트에서든 여러분이나 팀원이 현재 권장사항에 대한 보다 상세한 설명이 필요하거나, 특정한 상황에 대해 어떻게 행동, 반응 또는 대응해야 할지 확실하지 않다면, 즉시 해당 프로젝트/계획에 있어서 PHC 준수 수칙의 이행과 감독을 책임지고 있는 PHC 프로젝트팀 리더에게 보고해야 할 필요가 있습니다.
  • 5) 경쟁사 관계자가 예기치 못한 질문이나 주제를 언급할 경우 PHC팀 리더에게 보고해야 할 필요가 있습니다.
  • 6) 또한 원칙적으로 규정준수 관련 문제나 위험, 의심 사항은 팀 리더, PHC 법무 담당 또는 최고윤리준수책임자와 공유하고 논의하시기 바랍니다.

6. PHC에 알리기

• ㆍ 컴플라이언스는 문제를 방지, 예방, 감지, 완화하는 것입니다.
• ㆍ 따라서 효율적인 컴플라이언스는 미리 대처하고, 예방하고 수정하는 조치를 요구하고, 법과 PHC정책을 벗어난 잠재적이거나 실제적인 위험을 적절한 시기에 알아내는 것을 목표로 하고 있습니다.
• ㆍ 반독점적인 실태나 위험에 피해를 입었거나 그러한 상황을 목격하셨다면 PHC 신문고 웹사이트에 즉시 상세하게 보고해야 합니다.
• ㆍ PHC 최고윤리준수책임자에 알릴 수도 있습니다.
• ㆍ 본인이 원할 경우 익명 신고도 가능합니다.
• ㆍ PHC가 최대한 빨리 적절한 조치를 취하려면 여러분의 대응과 판단이 무엇보다 중요합니다. 너무 빨리 신고하는 것은 아닌지 걱정하지 마십시오.
• ㆍ PHC가 정직성을 유지하고 보호하는데 도움을 주셔서 감사합니다.

1. 목적

본 정책은 PHC를 윤리적으로 운영하고 PHC의 임직원을 위법으로부터 보호하기 위하여 규정되었습니다.

2. 적용 대상자

본 정책은 PHC의 전 계열사 임원, 직원, 자회사 및 PHC 이름으로 PHC를 대리하여 활동하는 제3자에게 모두 적용됩니다.

3. 정의

• 가. “부패방지법”이란 대한민국의 부정청탁 및 금품등 수수의 금지에 관한 법률을 비롯하여 미국의 해외부패방지법, 영국의 2010년 뇌물수수에 관한 법과 같이 전 세계에서 유효하며 PHC그룹과 그 사업활동에 적용되는 그 외 모든 뇌물방지 및 부패방지 관련 법, 규정 및 규칙을 말합니다.
• 나. “금품”이란 금전, 유가증권, 부동산, 물품, 숙박권, 회원권, 할인권, 초대권, 관람권, 부동산 등의 사용권 등 일체의 재산적 이익과 음식물 • 주류 • 골프 등의 접대 • 향응 또는 교통 • 숙박 등의 편의 제공 그리고 채무 면제, 취업 제공, 이권 부여 등 그 밖의 유형 • 무형의 경제적 이익을 포함하되 이에 국한되지 아니합니다.
• 다. “공공기관”이란 다음에 해당하는 기관 • 단체를 말합니다.
  • 1) 대한민국의 국회, 법원, 헌법재판소, 선거관리위원회, 감사원, 국가인권위원회, 중앙행정기관과 그 소속 기관 및 지방자치단체
  • 2) 정부의 출자 • 출연 • 보조를 받거나 정부 업무를 위탁받아 수행하거나 대행하는 기관 및 공직유관단체
  • 3) 학교법인 및 언론사
  • 4) 외국 정부 기관 및 국제기구와 그 산하 부서, 조직 또는 대행기관
  • 5) 기타 위 기관 • 단체의 지배를 받거나 공식자격으로 대리해 활동하는 기업, 단체 또는 조직
• 라. “공직자”란 위 다.의 공공기관의 간부 또는 직원을 말합니다.
• 마. “가족”이란 배우자, 아들이나 딸, 사위나 며느리, 형제자매, 의붓형제/자매, 인척 관계의 형제자매, 부모, 시/처부모. 계부/계모, 오촌 및 칠촌을 말합니다.
• 바. “제3자”란 공직자 또는 공직자의 가족이 아닌 자이며 PHC 고객 또는 공급업체를 포함하되 이에 국한되지 않습니다.

4. 요건

• 가. 적용 대상자의 금품 수령
  • 적용 대상자가 고객 또는 서비스제공자, 협력업체들로부터 금품을 요구하거나 받아서 안 됩니다. 다만 다음과 같은 경우에는 예외적으로 허용됩니다.
  • 1) 업무상 결정이나 조치에 대가가 아닌 합리적인 가격의 선물
  • 2) 적용 대상자의 업무 수행에 도움이 되는 사업 미팅이나 세미나에서의 합리적이고 호화롭지 않은 식사 초대
  • 3) 공항에서 호텔 간 왕복 교통
  • 문화적으로나 전후 사정상 거절할 수 없는 선물이나 초대라고 생각되면 적용 대상자는 이를 가급적 빨리 다음에 보고해야 합니다.
  • 1) 계열사의 인사팀 팀장
  • 2) 해외법인의 경우 CEO
  • 3) 직속 관리자
  • 모든 적용 대상자는 금품을 제공하는 개인이나 단체에 본 정책을 알리고 이에 반하는 경우 거절해야 합니다.
• 나. 고객 또는 서비스제공자, 협력업체에 대한 적용 대상자의 금품 제공
  고객 또는 서비스제공자, 협력업체에 대한 금품 제공은 뇌물이나 부정한 수단으로 사용될 소지가 있습니다. 위 4. 가.에 규정된 바와 같이 합리적인 가격으로 본 정책에 규정된 요건을 모두 충족하며 다음에 해당하는 경우, 선물 및 접대에 대해서는 사전 승인이 필요하지 않습니다.
  • 1) PHC의 사업 운영과 이미지 개선에 영향을 주거나, PHC의 제품이나 서비스를 판촉, 설명 또는 우호적인 사업 관계 수립을 위한 경우
  • 2) 공개적으로 투명하게 이루어지는 경우
  • 3) 수령인에게 어떤 의무를 형성하거나, 사업 결정에 부적절하게 영향을 미치거나 보상하려는 유인책으로 보이거나 또는 사업이나 개인적 이득을 확보하려는 것으로 생각되거나 해석되지 않는 경우
  • 4) 프로젝트 낙찰 전이나 계약 체결 전과 같이 수령하는 측의 객관적인 판단을 훼손할 수 있는 상황에서 제공하는 것이 아닌 경우
  • 5) 수령인의 행동강령 또는 구매 조건이나 해당 계약에 따라 허용되고 이를 준수하는 경우
  • 고객 또는 서비스제공자, 협력업체에 제공하는 선물, 향응, 접대 및 편의는
  • 1) 제공이 이루어지는 국가와 수령인의 모국 법의 법적 기준을 넘지 않는 합리적인 가격이어야 하고 ,
  • 2) PHC그룹이 누적하여 제공한 모든 유형의 금품과 합쳤을 때 빈번하지 않으며,
  • 3) 현금 또는 현금성 등가물로 제공되어서는 안 되며(다만 축의금, 조의금 등의 경조사비는 예외로 첨부 PHC 유형별 지급 지침에 따라 허용됩니다)
  • 4) 대중에 공개되었을 때 PHC그룹이 곤란하지 않을 방식으로 이루어지고,
  • 5) 공개적으로 투명하게 제공되며,
  • 6) 묵시적인 의무나 대가성 조치에 대한 부적절한 기대 없이 제공되고
  • 7) PHC그룹 또는 각 계열사의 장부에 정확하게 기록되어야 합니다.
  • 선물, 식사 외의 편의 제공의 경우, CEO의 사전 승인을 받아야 합니다. 또한 사업과 관련되고 사업상 필요성이라는 정당한 사유가 있어야 하며, 제공 대상자의 신분에 부합해야 합니다.
• 다. 공공기관, 공직자 또는 공직자의 가족에 대한 적용 대상자의 금품 제공
  적용 대상자가 공공기관, 공직자 또는 공직자의 가족에게 금품을 제공하는 것은 허용되지 않습니다. 단, 공직자에 적용되는 해당 법, 규정 및 제한에 따라 CEO 또는 최고윤리준수책임자와 협의한 후 예외를 인정할 수 있습니다.
• 라. 본사, 법인장 및 그룹 부사장 ND 또는 제품 그룹장(Product Group(PG) lead), 본사 직원, BG VP가 요청한 사전 승인은 모두 다음과 같이 재가를 받아야 합니다.
  • 1) 직원의 경우 Valeo 본사 부서장
  • 2) 부서장의 경우 직능장(Function lead) 및 부사장
  • 3) 국가 담당 임원의 경우 영업 및 사업개발 선임 부사장(Sales and Business Development Senior Vice President)
  • 4) 제품 그룹장의 경우 BG 부사장
  • 5) BG 부사장 및 그 직속 직원의 경우 최고운영책임자(Chief Operating Officer)
  • 6) 회장 및 CEO 직속 임직원의 경우 회장 및 CEO
  • 공직자에 대한 선물, 향응 또는 편의 제공의 경우 반드시 최고윤리준수책임자(Chief Ethics and Compliance Officer)와의 협의가 있어야 합니다.
• 마. 공직자의 불시 방문

  공직자가 PHC 지점이나 시설에 불시에 예기치 못한 방문을 한 경우에도 PHC는 요청 양식을 작성하지 않고 국가 담당 임원이나 관련 국가에 국가 담당 임원이 없을 시 제품 그룹장의 사전 승인 없이 모든 종류의 금품을 제공하는 것을 금하고 있습니다. 그러나 당연한 예의로서, PHC직원은 불시 또는 예기치 못한 방문자에게 PHC시설에 이미 준비되어 있는 가벼운 다과를 제공할 수 있습니다. 다만, 다음 요건이 갖추어져야 합니다.

  • 1) 공직자에 대한 다과 제공은 모든 해당 법, 규정 및 규칙에 따라 허용되는 경우여야 함. 현지 법, 규정 및 규칙에 관해 질문이 있을 때는 그룹법무 담당자나 최고윤리준수책임자에 문의하시기 바랍니다.
  • 2) 다과는 금액과 양이 모두 합리적이고 적당하여야 하며 일반 직원들이 소비하는 용으로 미리 준비되어 있는 것이어야 합니다.
  • 3) 다과를 PHC 구내에서 소비하여야 합니다.
  • 4) 불시 방문 시 주류는 절대 제공해서는 안 됩니다.
  • 5) 다과의 제공에 대하여 해당 공직자의 허용여부를 확인하여야 합니다.
  • 마지막으로, 적용 대상자가 그러한 불시 방문 시 발생한 주유비 또는 택시비와 같은 정부 공직자의 교통비를 지불하는 것은 금지되어 있습니다.

5. 촉진비(급행료)

PHC는 공직자에게 일상적이고 비재량적인 법적 정부 조치를 확보 또는 신속히 처리하기 위하여 소위 “촉진비(급행료)”를 지급하는 것을 금하고 있습니다. 그러한 지급이 현지에서 일상적이거나 관례로 생각되는 경우라도 대부분의 국가에서 촉진비는 금지되어 있습니다 그러나 PHC는 일부 국가의 경우, 제한적인 경우에 한하여 촉진비를 허용할 수 있습니다. 개별 기준에 대하여는 그룹 법무 담당자 또는 최고윤리준수책임자에 문의해 해당 국가의 정확한 법적 사항을 확인하시기 바랍니다.

6. 금품 지급 요청 양식

공공기관, 공직자 또는 공직자의 가족에게 편의 또는 모든 유형의 선물, 향응을 약속하거나 제공하기에 앞서, 적용 대상자는

• 1) 요청 양식을 작성하고
• 2) CEO이나 해당 국가에 CEO가 없을 시 계열사 인사팀장으로부터 서면 승인을 받아야 합니다.
• 모든 사전 승인 또는 예외 요청에 대해 본 정책에 첨부된 요청 양식을 사용해야 합니다.

7. 복수 또는 반복성 금품

모든 종류의 금품에 대하여 각 건 별로 별도의 요청 양식을 작성해야 합니다. 복수 또는 반복성 금품에 대해 일괄적인 승인 요청은 거부됩니다.

8. 기부

자선/정치 기부는 뇌물이나 부정 수단으로 오용될 소지가 있습니다. 특히 공공기관, 공직자 또는 공직자의 가족이 자선/정치 기부로부터 직간접적인 혜택을 받을 경우, PHC에 대한 부정부패의 위험이 없도록 보호 조치가 있어야 합니다. 적용 대상자가 어떤 종류든 자선 기부를 하는 것은 PHC 최고경영책임자가 사전에 서면으로 예외를 인정하지 않는 한 허용되지 않습니다. 적용 대상자가 정치 기부를 하는 것 역시 그러한 기부가 이루어지는 국가에서 그러한 기부가 금지되어 있지 않더라도 허용되지 않습니다. 다음의 경우 어떠한 자선/정치 기부도 승인되지 않습니다.

• 1) 다음에 해당하는 기관에 기부를 약속하거나 기부하는 경우
  • - 자리 잡은 인정받은 자선 기관이 아니고
  • - 감사 등 공개된 계좌가 없는 경우
• 2) PHC의 사회적 책임 정책에 부합하지 않는 경우

• 3) 국가 담당 임원 또는 BG 사장(국가 담당 임원이 없는 국가의 경우)이 승인하지 않는 경우

  본 정책에 대해 예외를 요청할 필요가 있을 경우, 첨부된 예외 양식의 대상 기관, 목적, 금액, PHC과의 상관 관계를 작성하여 제출하여야 합니다. 직원들이 정치, 종교 또는 비영리 단체에 개인적으로 기부하는 것은 자유이나, 직원들이 개인적인 재량으로 진행한 정치/종교적 기부를 PHC나 PHC의 이미지 또는 평판과 연결시키는 것은 엄격히 금지됩니다.

9. 지급과 장부 및 기록

• 가. 지급

  적용 대상자가 제공하는 모든 선물은 PHC 명의로 주문하고 지급해야 합니다. 향응이나 편의 제공 비용 역시 해당 서비스 제공자에게 직접 지급해야 합니다. 어떠한 경우에도 적용 대상자가 향응이나 편의를 제공받는 수령인에게 현금이 지급되도록 관여해서는 안 됩니다. 현금의 지급은 어떤 종류든 금지되며, 적용 대상자가 현금이나 급여, 지출에 대한 정산, 상품권과 같은 현금성 등가물을 선물하는 것은 금지되어 있습니다. 마지막으로 적용 대상자가 PHC 정책 위반을 피할 방법으로 PHC를 대신해 개인적으로 선물, 향응 또는 편의 비용을 지급하는 것 역시 금지되어 있습니다.

• 나. 장부 및 기록

  PHC의 장부와 기록에는 PHC에 의해 이루어진 모든 선물, 향응, 접대, 편의 제공 또는 모든 종류의 지출에 대해 완전하고 정확한 정보가 기재되어야 합니다.

  적용 대상자는 PHC에 의해 이루어진 모든 선물, 향응, 접대, 편의 제공 또는 모든 종류의 지출을 사전 승인이 필요하든 아니든 PHC 장부와 기록에 체계적으로 적절하게 기록되도록 해야 할 책임이 있습니다. 적용 대상자는 모든 종류의 지급에 대한 승인을 요청을 위하여 요청서와 함께 제공 대상자의 이름 등 적절한 증빙 문서를 제출해야만 지급에 대하여 승인이 이루어질 수 있습니다.

  PHC는 어떠한 경우에도 공개되지 않거나 알 수 없는 수령인에 대한 직간접적인 지급을 승인하지 않습니다. 비공개로 기록되지 않는 “장부 외 지급”은 금지되어 있습니다.

10. 보고 절차

PHC 업무상 뇌물의 지급 또는 유가물의 제공을 제안 • 요구하거나 또는 그러한 상황이 의심되는 경우, 직속 관리자, 인사팀, 그룹 법무 담당자 또는 최고윤리준수책임자에게 즉시 이러한 지급, 요청 또는 제안을 보고해야 합니다.

기밀로 서면 신고를 남기고자 하는 분들을 위해 언제라도 이용 가능한 그룹 신문고 웹 사이트도 마련 되어 있습니다. http:// 여러분이 제기하는 문제는 진지하고 신속히 조사를 진행할 것이므로 안심하셔도 됩니다. PHC는 신의성실의 원칙에 따라 신고한 사람이 조사나 심리에 참여하는 것에 대해 보복하는 행위를 용인하지 않으며 익명성을 보장합니다. 마찬가지로 신고 또한 정직하고 정확해야 합니다. 다른 직원의 경력이나 평판을 해하기 위한 목적의 신고는 용인하지 않습니다.

11. 사전 승인 및 예외 요청

모든 종류의 금품과 관련된 상기 정책에 대한 사전 승인 또는 예외 요청은 요청 양식을 통한 증빙이 있어야 합니다

예외 요청과 관련해 이슈가 발생할 경우, 영업 및 사업개발 부사장 또는 애프터마켓 부사장에 결재를 올려야 하고, 해당 부사장은 최고윤리준수책임자와 먼저 협의한 후 이러한 예외 요청을 승인 또는 거부해야 합니다.

12. 문의

본 정책의 해석이나 적용과 관련해 궁금한 점이 있으면 최고윤리준수책임자나 그룹 법무 담당자에게 문의하여 주시길 바랍니다.

1. 목적

본 정책은 PHC의 핵심적인 자산인 정보와 지식을 보호하여 지속 가능한 성장을 도모하기 위하여 규정되었습니다.

2. 적용 대상자

본 정책은 PHC의 전 계열사 임원, 직원, 자회사 및 PHC 이름으로 PHC를 대리하여 활동하는 제3자에게 모두 적용됩니다.

3. 기본 원칙

• 가. PHC 브랜드의 보호

  우리 모두는 PHC의 브랜드를 소중히 여기며 보호합니다. 외부의 부정적인 공격으로부터 보호해야 하는 자산입니다. 우리의 브랜드를 지키는 가장 효율적인 방법은 바로 우리의 청렴성과 결점이 없는 행동 자체 입니다. 이를 위해 우리 모두가 노력해야 합니다.

• 나. PHC의 권리, 자산의 보호

  PHC는 최고 수준의 전문 지식뿐만 아니라 전략과 노하우를 지닌 기업으로 PHC가 가진 기술, 고객, 시장 및 투자 모두가 보호되고 기밀로 유지되야할 자산입니다.

• 다. PHC의 경쟁적 우위와 미래 보호

  전략적이거나 민감한 정보를 공개하면(또는 제대로 보호하지 않으면) 장단기적으로 지적 재산권을 침해 당하거나 특허를 등록할 수 없게 되거나 경쟁적 우위를 상실하는 등 매우 심각한 문제가 발생할 수 있습니다.

  작은 정보도 지속적으로 공개하다 보면 PHC의 기업 정보를 모두 드러내는 결과를 가져올 수 있습니다.

  따라서 우리는 PHC의 지적재산권, 영업비밀, 저작권, 전략, 브랜드 등을 보호하기 위해 적절한 모든 조치를 취해야 합니다.

• 라. PHC 직원 개인정보의 보호

  직원들은 PHC에 개인 정보를 제공합니다. 또한 PHC는 직원의 성과 및 경력 진척도와 관련된 정보를 보관합니다. 이러한 정보는 기밀이라는 사실을 인지하고 부적절한 공개 또는 사용으로부터 보호되어야 합니다.

• 마. PHC 고객 정보 및 지적재산권의 보호

  PHC의 고객은 일시적 또는 중단기적인 프로젝트, 요구 사항 또는 전략에 대한 정보를 PHC에 위탁합니다. 따라서 PHC는 이러한 정보를 계약이나 기밀유지협약에 의하여 보호할 의무를 가지게 됩니다. 나아가 제휴업체 및 공급업체에도 동일하게 적용됩니다.

  또한, PHC의 지적재산권이 보호되길 바라는 만큼 제3자의 지적 재산을 존중하여야 합니다. PHC에서는 라이선스 또는 저작권 침해를 전적으로 금하고 있습니다.

• 바. 반독점 문제 방지

  경쟁업체 간의 민감한 사업 데이터 교환은 반독점법과 PHC정책에 의해 금지됩니다. 경쟁업체와의 커뮤니케이션은 극도로 제한되며 PHC 반독점 정책에 부합해야 합니다.

• 사. 불법 정보 또는 웹사이트의 접속, 이용, 저장 금지

  불법 정보에 접속, 이용하거나 PHC 장비에 저장하는 것을 비롯해 PHC 사업장이나 고객 또는 공급업체의 사업장에서 불법 웹사이트에 접속하는 것은 엄격히 금지됩니다.

4. 보호 대상 정보

앞서 설명한 기밀 유지 원칙은 다음 유형의 정보와 PHC가 공공이나 고객 또는 경쟁 업체에 노출해서는 안 되는 정보에 적용됩니다.

• 가. 전략적이고 민감한 사업 정보

  PHC의 전략이 드러나 제3자에 경쟁 우위를 제공할 수 있는 모든 정보 또는 PHC에 불리한 목적으로 사용되거나 PHC에 해를 끼치는 방향으로 사용될 수 있는 유용한 정보는 기밀로 유지되어야 합니다.

• 나. 직원 개인 정보

  지원자를 포함한 직원과 관련된 개인정보와 성과, 경력, 평가와 관련된 정보 등은 기밀로 유지되어야 합니다. 이러한 정보는 해당 인사 담당자와 인사팀의 협의 하에 이에 접근할 수 있는 정당한 이유가 있는 사람에게만 접근이 허락되어야 합니다.

• 다. 고객 및 제휴업체 관련 정보

  고객과 제휴업체의 프로젝트 등의 관계에서 발생된 정보는 계약이나 기밀유지협약에 의하여 보호할 의무를 가지게 되므로 기밀 유지에 각별한 주의가 요구됩니다. PHC에서는 사업 제휴업체의 기밀 정보, 지적재산권 및 브랜드를 존중합니다.

• 라. 내부 정보

  PHC에서 근무하면서 PHC 주식 매입/매도에 대한 투자자의 결정에 영향을 미칠 수 있는 호재성 비공개 내부 정보에 접근할 수도 있습니다. 이러한 내부 정보에 접근할 수 있는 임직원들은 PHC 주식을 매입, 매도하거나 매입 또는 매도를 추천해서는 안 됩니다.

5. PHC 임직원으로서의 대외활동

미디어, 주주, 기타 외부인과의 커뮤니케이션에서는 명확하고 정직하며 일관적인 커뮤니케이션을 하는 것이 당사의 정책입니다. 따라서 PHC는 외부 배포가 허락되고 PHC의 정책에 부합하는 정보만 배포하는 것을 허락합니다. 본 정책에는 온라인, 전화, 대면 커뮤니케이션을 비롯해 소셜 미디어를 통한 커뮤니케이션도 포함합니다.

• 가. 언론, TV, 라디오

  PHC를 대표해 미디어와 커뮤니케이션 할 때는 PHC그룹의 사전 승인을 비롯해 철저한 준비가 필요합니다.

  미디어 또는 기타 외부인으로부터 인터뷰 요청을 받을 경우, 이를 수락하기에 앞서 PHC그룹의 승인을 받아야 합니다.

  이는 평판과 일관성이 달린 문제로, PHC 브랜드와 이미지를 보호하기 위하여 엄격한 규율이 필요합니다.

• 나. 컨퍼런스, 세미나

  컨퍼런스는 PHC의 혁신을 공유하거나 당사의 전문성, 리더십을 강조할 수 있는 좋은 기회지만 관중의 성격과 주제의 민감성에 따라 합리적이고 통제된 방식으로 커뮤니케이션 하는 것이 필요합니다.

  발표자로 초청된 컨퍼런스 및 행사에 대해 반드시 관리자에게 알리고 승인을 얻도록 하며, 경쟁업체들이 참여할 수 있는 컨퍼런스에서 발표하게 될 경우 프레젠테이션 내용을 관리자로부터 검토를 받고, 그룹의 법무 담당자 또는 컴플라이언스 팀의 검토를 받도록 합니다.

  경쟁업체에서 여러분의 말에 귀를 기울이고 민감한 정보를 입수할 수 있다는 점도 명심하여 주십시오. 전략적이거나 민감한 정보, 즉 비공개로 경쟁업체에 큰 도움이 될 정보를 공개하지 않도록 주의를 기울여야 합니다.

• 다. 특수 커뮤니케이션

  전문가와 엔지니어는 발표하거나 과학 또는 전문 리뷰에 글을 기고함에 있어 무엇을 공유할지, 얼마만큼 공개할지 주의해야 합니다. 비밀이나 기밀 정보를 공개해서는 안 됩니다. 전문가로서 발표하거나 글을 기고하기에 앞서 우선 관리자의 승인을 받고, 그룹의 법무 담당자 또는 컴플라이언스 팀의 승인을 얻도록 합니다.

• 라. 기업 협회, 실무자 모임

  기업 협회 및 실무자 모임에서의 회의와 모임은 경쟁업체들이 만날 기회와 부적절한 데이터를 교환할 위험이 높습니다.

• 마. 동문회

  임직원이 참석하는 동문회에서의 친구 또한 경쟁자일 수 있으며 사업 논의에 있어서는 경쟁업체 소속의 친구나 동문 역시 경쟁자임을 명심해야 합니다.

  PHC 외부에서도 PHC의 활동과 관련된 사항에 있어서는 기밀 유지의 의무가 있음을 명심해 주십시오.

• 바. 기타

  예정에 없던 즉석 모임(사적인 모임을 포함한)에서도 동일한 주의와 정책이 적용됩니다. 어떠한 상황에서도 기밀 사항에 대하여 PHC 정책이 적용됩니다.

6. 고객 및 사업 제휴업체와의 커뮤니케이션

• 가. PHC 고객 및 제3자 정보의 보호

  PHC는 고객과 사업 제휴업체의 정보를 보호합니다. 이러한 정보를 PHC 내부에서 필요한 정도 이상으로 공개하지 않으며, 하청업체와 협력할 때에는 하청업체 역시 기밀에 대하여 동일하게 민감한 주의를 기울여 대응하며 기밀유지협약에 따르도록 조치를 취합니다.

• 나. PHC 보호

  고객과의 커뮤니케이션은 충실하고 정직하며 PHC의 제품 및 서비스의 품질에 기반한 것이어야 합니다. 필요한 대로 정보를 제공해야 하지만 마진이나 전략과 관련된 정보는 공개하지 않습니다. 조금이라도 확실하지 않을 경우, 기밀 정보를 공개하지 않으면서 고객에게 최선의 대응을 할 수 있는 방안을 모색하기 위해 관리자에게 문의하는 것이 중요합니다.

7. 경쟁업체와의 커뮤니케이션

• 가. 원칙

  반독점법을 철저히 준수하는 것이 PHC의 정책이며, 그러한 점에서 민감한 사업 정보를 경쟁업체와 교환하지 않고 커뮤니케이션 및 모임 내용을 철저히 모니터링 하게 되어 있습니다.

• 나. 협업

  협업을 도모하는 협정은 반드시 불법인 것은 아니나 그룹 법무 담당자의 검토가 필요합니다.

  협업 수행 중에 부적절한 논의를 피하기 위해 면밀한 준비와 통제를 거쳐야 합니다.

• 다. 기업 협회와 실무자 모임

  앞서 언급한 바와 같이, 협회 또는 실무자 간의 프로젝트 또는 계획으로 유발되는 즉각적인 논의는 피하는 것이 좋습니다. 민감한 사업 정보와 관련된 가이드라인을 철저히 준수하는 것이 중요합니다.

• 라. 업계 행사

  박람회, 심포지엄, 컨퍼런스도 업계 담당자를 만나게 되므로 반독점법 위반에 위험성이 높은 장소입니다.

  이러한 업계 행사에 참석하기 전이나 참석하는 동안, 항상 스스로 대비하고 주의를 기울이고, 행사가 끝난 후에는 논의된 사항을 기록해 부적절한 논의가 이루어지지 않았음을 입증하도록 합니다.

  만약 불법적인 논의가 시작되면 참여를 거부하고, 논의가 계속되면 행사장을 나와 PHC 법무 담당자나 최고윤리감사책임자에게 알리도록 합니다.

8. 채용 과정에서의 커뮤니케이션

채용 관련 모임에서 지원자를 인터뷰하면서 지원자의 이전 회사에서의 업무, 담당 프로젝트, 고용주의 전략에 대해 질문하는 것은 경쟁업체 간의 민감한 사업 데이터 교환으로 간주될 수 있으며 이는 부적절한 행동이 됩니다.

따라서 인터뷰를 할 때에는 이러한 점을 항상 명심하고 고용주에 관한 기밀 정보를 공개하는 일 없이 후보자의 능력과 경험에만 집중할 수 있도록 주의를 기울여야 합니다.

9. 소셜 미디어(Social Media)의 이용

• 가. 원칙

  Facebook, Twitter, Instagram과 같은 소셜 미디어를 통한 PHC에 관한 커뮤니케이션은 공식적으로 PHC에서 지정한 임직원만이 승인된 정보만을 표명할 수 있습니다.

  개인적인 차원에서는 직원의 자유 시간에 개인적인 활동에 대해 소셜 미디어를 이용하는 것은 자유이나, PHC에 대한 정보나 PHC에서의 활동과 관련된 정보는 기밀 유지 또는 지적재산권의 영역임을 명심해 주십시오.

  또한 본인의 보호 차원에서 이러한 미디어를 통해 공개된 정보는 오랜 기간 동안 공개될 수 있음을 명심하시기 바랍니다.

• 나. PHC와 소셜 미디어
  • 1) PHC 소셜 미디어 대변인
    • 지정된 PHC 임직원만이 소셜 미디어에서 PHC를 대표해 입장을 표명할 수 있습니다. 그 외에 어떤 사람도 자신을 PHC 대변인으로 소개하거나 다른 사람이 자신을 지정된 PHC 대변인으로 생각하게 행동해서는 안 됩니다.
    • 임직원이 개인 시간에 포럼에 참여하는 것은 허용되나, 확실하지 않은 상황을 피하기 위해 PHC와 연관될 수 있는 의견을 표명할 때는 개인의 의견이며 PHC를 대표하는 것이 아님을 분명히 언급해야 합니다.
  • 2) 소셜 미디어 이슈
    • 사람들에게는 사진이 찍히지 않을 권리 또한 있습니다. 나아가 사업장도 PHC의 사유 재산으로 사진이 허용되지 않을 수 있으므로 소셜 미디어에 게시하는 행위가 기밀 위반 행위, 개인정보 보호법 위반 또는 저작권 침해 등의 문제를 가져올 수 있습니다. 인터넷에 게시물을 올리기에 앞서 이러한 점을 생각하시기 바랍니다.
  • 3) PHC의 소셜 미디어 모니터링
    • PHC 브랜드를 보호하기 위해서 언론과 소셜 미디어에서 PHC에 관한 내용에 대하여 면밀히 모니터링하고 있습니다.
• 다. 여러분과 소셜 미디어
  • 소셜 미디어 상의 직무 프로필 또는 친구 등의 정보로 여러분의 업무와 관련된 기밀 정보가 공유될 가능성이 있으므로 면밀한 주의가 필요합니다. 소셜 미디어의 특성 상 PHC의 이미지에 직•간접적인 영향을 줄 수 있으므로 항상 신중을 기해야 합니다.
  • 이와 관련하여 PHC의 법무 담당자와 컴플라이언스 팀의 지원을 받을 수 있습니다.

10. 기밀 유지 수칙

정보를 공유하기에 앞서, 다음과 같은 단계에 따라 스스로에게 질문을 해보시기 바랍니다.

• 가. 영향력 평가
  • 1) 해당 정보의 성격

    정보를 공유하기에 앞서, 정보의 성격을 파악해야 합니다.

    • - 개인/직무 정보
    • - 공식적으로 보호 및 제한되는 정보, 본래 제한되는 정보, 계약에 따른 정보
    • - 지적재산권 정보
    • - 반독점법에 따른 민감한 정보

    이에 대한 답에 따라 공유할 수 있는 정보인지, 또는 예비조치에 따라 공유할 수 있는 정보인지 결정하게 됩니다.

  • 2) 상대방의 자격 평가

    정보를 공유하려는 상대를 고려하고 그 자격을 평가해야 합니다.

    • - 공유할 상대가 동료인가, 그렇다면 그러한 정보에 대해 알아야 할 타당한 이유가 있는가.
    • - 공유할 상대가 경쟁업체 소속인가(그렇다면 반독점법을 침해하지 않기 위해 추가적인 주의가 필요합니다).
    • - 공유할 상대가 수습 사원이나 계약업체 소속인가, 그렇다면 해당 정보를 알아야 할 필요가 있는가.

    이에 대한 답에 따라 완전히 침묵할 것인지, 또는 정식 기밀유지협약을 쳬결할지 제한 조치를 취할지 결정할 수 있습니다.

  • 3) 매체/맥락의 성격 평가하기

    외부 행사에서 발표하거나 소셜 미디어를 통해 게시하기에 앞서 자신의 구두 또는 글이 미칠 영향과 결과를 평가하시기 바랍니다. 현재와 미래의 대상은 누가되며 어떠한 영향이 있을지 이해하는 것 또한 중요합니다.
    확실하지 않은 경우, 그룹 컴플라이언스 팀에 확인하십시오.

  • 4) 정보에 따른 결정
    • 분제의 정보, 대상, 계약 문제 및 영향을 종합적으로 고려했을 때 정보를 전형 공유하지 않는 것으로 결정이 이루어질 수 있습니다.
    • 스스로 올바른 판단을 하되, 확실하지 않을 경우에는 당연히 문의하고 상의하시기 바랍니다.

11. 기밀 유지

기밀 유지는 철저한 책임 의식과 규율이 요구됩니다.

• 가. 도난 방지
• 서류를 방치하거나 컴퓨터를 보호하지 않는 등 직접적으로 또는 기기 도난을 통해서도 정보를 도난 당할 수 있습니다.
• 나. 부주의
  • 1) 공공장소, 대중 교통, 식당
  • 다른 사람들이 쉽게 정보를 입수할 수 있는 비행기, 기차, 또는 공공 구역에서 논의하거나 회의 준비를 해서는 안됩니다.
  • 2) 승인되지 않은 PHC 구내 출입
  • PHC 구내 출입은 철저히 모니터링 됩니다.
  • 3) 수습 사원, 제3자
  • 수습 사원, 제3자, 계약업체 등 많은 제3자들이 PHC구내에서 업무를 보거나 시간을 보낼 수 있습니다.
  • 이들은 사무실에 있는 동안 많은 정보, 심지어 기밀 정보까지 듣고 보고 알게 될 수 있습니다. 이들은 문서에 접근해 이를 이용할 수 있으므로 각별한 주의가 필요합니다.

12. PHC 보호하기

PHC의 브랜드, 지식, 지적재산권 등의 자산과 장기적인 성장을 보호하기 위해 적극적인 예방조치를 취하는 것이 우리의 책임입니다. 항상 주의를 기울이고, 필요한 교육을 받고, 질문하시기를 바랍니다.